: Veröffentlicht: 07. Oktober 2019

Informationen zum Transparenzregister

Die Geschäftsstelle des Bundesmusikverbandes Chor & Orchester (bundesmusikverband.de) teilte am 23. Januar 2020 folgendes mit:

Seit dem 1. Januar 2020 ist für eingetragene Vereine die automatische Veröffentlichung der wirtschaftlich Bevollmächtigten im Transparenzregister gebührenfrei. Der Vorgang ist vollautomatisiert und es sind keine weiteren Handlungen der Vereine bzw. der Verantwortlichen notwendig.

Aktuell sind das Thema betreffend betrügerische E-Mails im Umlauf, die Vereine zu Zahlungen auffordern. Bitte ignorieren Sie diese E-Mail und folgen Sie nicht den in diesen E-Mails angegebenen Links, denn hierdurch verbreitet sich der rechtswidrige Spam weiter.

Hintergrund: Schon im vergangenen Jahr sorgte die Thematik „Geldwäschegesetz bzw. Transparenzregister“ für große Unruhe in der Vereinslandschaft, da der Bundesanzeiger Gebührenbescheide an Vereine für die automatische Veröffentlichung im Transparenzregister versendet und hierfür eine Gebühr verlangt hatte. Am 11. November 2019 konnten wir Ihnen erfreulicherweise mitteilen, dass die Problematik vom Tisch sei.

Der Präsident der Bundesvereinigung Deutscher Musikverbände e.V. (BDMV), Paul Lehrieder MdB, hatte bereits im Herbst 2019 von Finanzexpertin Antje Tillmann MdB erfahren, dass Vereine die Kosten für die automatisierte Datenübertragung nicht bezahlen müssen, diese trage der Bund. Paul Lehrieder MdB hat diesbezüglich BMCO-Präsident Benjamin Strasser MdB informiert, dass ab 01. Januar 2020 sofort auch keine der Rechnungen, die möglicherweise noch bei den Vereinen eintreffen, bezahlt werden müssen. Der politische Erfolg kam nicht nur der gesamten Amateurmusikszene zu Gute, sondern es konnte auch erneut ein unverhältnismäßig hoher bürokratischer Aufwand von den Vereinen abgewendet werden.

Post vom Bundesanzeiger Verlag zum Transparenzregister

Bearbeitungsstand 07.10.2019

von Malte Jörg Uffeln, Mag.rer.publ.

Referent im Bundesvorstand des Hessischen Sängerbundes e.V.

Rechtsanwalt (Zulassung ruht, §47 BRAO)

A. Sachverhalt

Der 1. Vorsitzende des MGV Musterstadt e.V. bekommt Post vom Bundesanzeiger Verlag, Postfach 100534 in 50445 Köln.

Der Betreff im Schreiben lautet fettgedruckt in Schriftgröße 14: „Bescheid über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters“.

Der MGV Musterstadt bekommt als „ gebührenpflichtige Rechtseinheit“ Gebühren „für seine“ Führung im Transparenzregister in Höhe von € 7,44, incl. 19 % MwSt. für die Jahre 2917, 2018 und 2019 (Jahresgebühr netto € 2,50) in Rechnung gestellt.

Der MGV Musterstadt e.V. wird „ gebeten“ den Betrag in Höhe von € 7,44 „innerhalb von 3 Wochen nach Erhalt des Gebührenbescheids mit dem Verwendungszweck…. auf“ die im Bescheid angegebene Kontoverbindung zu zahlen.

Im Text des Schreibens vor der Gebührenfestsetzung erläutert der Bundesanzeiger Verlag in einer höflichen Aneinanderreihung von Paragraphen und Gesetze wie §§18 ff. GwG, Art. 30 und 31 der 4. EU- Anti- Geldwäscherichtlinie (EU 2015/849), §25 Abs. 1, 5 GwG i.V.m. §1 TBelV (Transparenzregisterbeleihungsverordnung), §20 Abs. 1 GwG, §21 GwG, §24 Abs. 1,2, GwG i.V.m. §1 TrGebV (Transparenzregistergebührenverordnung), warum er berechtigt sei, die dann nachfolgend festgesetzten Gebühren vom MGV Musterstadt e.V. verlangen zu können.

Der 1. Vorsitzende, der sich gerade im letzten Monat mit der Frage der Rundfunkbeitragspflicht seines Vereins auseinandersetzen musste, fragt sich:

Was ist das denn wieder?
Was hat mein Verein mit Geldwäsche und einem Transparenzregister zu tun?
Wir haben doch gar keine Meldung an ein Register gemacht, warum bekommen wir jetzt so plötzlich eine Rechnung?
Woher hat der Bundesanzeiger Verlag denn überhaupt meine Adresse? Verstößt das nicht gegen den Datenschutz (DS-GVO, BDSG neu)
Müssen wir das jetzt zahlen? Wir sind doch gemeinnützig?
Unser „Bruderverein“ ist ein nicht eingetragener Verein. Gilt für diese auch die Meldepflicht?

B. Rechtslage

Das Transparenzregister (www.transparenzregister.de) ist ein nach §18 GwG (Geldwäschegesetz) gesetzlich vorgeschriebenes Register.

Ziel des Registers ist es Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.

Das Leitprinzip der gesetzlichen Neuregelungen kann kurz und knapp gefasst auch wie folgt beschreiben werden: „Hinter einer Kapitalgesellschaft soll man sich nicht verstecken können!“

Seit dem 1.10.2017 wird das Register als hoheitliche Aufgabe des Bundes elektronisch geführt. Die im Transparenzregister elektronisch geführten Daten werden als Datensammlung chronologisch angelegt. Im Transparenzregister werden eingetragen Daten über „ wirtschaftlich Berechtigte“.

Der Begriff ist in §3 GwG legal definiert. Neben natürlichen Personen (Menschen) zählen zu wirtschaftlichen Berechtigten juristischer Personen beispielsweise Kapitalanteilseigner.

Wenn sich in Prüfung des §3 GwG keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt, gelten auf Grund des §3 Abs. 2 Satz 5 GwG als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners.

Gesetzlicher Vertreter des MGV Musterdorf e.V. ist der im zuständigen Vereinsregister (Recherchemöglichkeit über das Registerporttal www.handelsregister.de) eingetragene Vorstand nach §26 BGB.

Damit ist der 1. Vorsitzende des MGV Musterstadt e.V. hier „mit im Boot“.

Das Geldwäschegesetz geht in §20 GwG davon aus, dass die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister nach Absatz 1 Satz 1 als erfüllt gilt, wenn sich die in §19 Absatz 1 aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den in §22 Absatz 1 aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch abrufbar sind aus einem bereits eingerichteten Register.

Gesetzlich handelt es sich hier um eine Meldefiktion.

Gesetzliche „Pflichtregister“ sind in der Bundesrepublik Deutschland

das Handelsregister (§8 des Handelsgesetzbuchs),
das Partnerschaftsregister (§5 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes),
das Genossenschaftsregister (§10 des Genossenschaftsgesetzes),
das Vereinsregister (§55 des Bürgerlichen Gesetzbuchs)
das Unternehmensregister (§8b Absatz 2 des Handelsgesetzbuchs).

Da der MGV Musterdorf e.V. im Vereinsregister bereits gemeldet ist, haben sich die verantwortlichen Stellen des Transparenzregisters diese Daten im elektronischen Datenaustausch besorgt und sind so auf die Adresse des 1. Vorsitzenden des MGV Musterdorf e.V. gekommen.

Der MGV Musterdorf e.V. muss daher keine Daten „selbst zum Transparenzregister“ einreichen. Seine Meldepflicht bzgl. des Vorstandes nach §26 BGB besteht ausschließlich und alleine gegenüber seinem zuständigen Vereinsregister.

Da aber jegliche Verwaltungsarbeit in der Bundesrepublik Deutschland in der Regel nicht kostenfrei erfolgt, hat der Bundesgesetzgeber in den §§20 Abs. 1 GwG, 21 GwG, 24 GwG in Verbindung mit der TBelV (Transparenzregisterbeleihungsverordnung) und in der TrGeV (Transparenzregistergebührenverordnung) einen Gebührentatbestand für die Führung des Transparenzregisters geschaffen.

Es ist daher von jeder im Transparenzregister geführten juristischen Person des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaft (§20 Abs. 1 GwG) eine Jahresgebühr in Höhe von € 2,50 zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer zu zahlen für die „Führung im Transparenzregister“ zu zahlen.

Der MGV Musterdorf e.V. muss sich also darauf einstellen, dass er jährlich oder für mehrere Jahre in späteren Jahren jeweils vom Bundesanzeiger Verlag Gebührenbescheide über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters bekommen wird.

Die v.g. gesetzlichen Bestimmungen kennen eine Gebührenbefreiung für gemeinnützige Vereine nicht.

FAQ zum Transparenzregister können Sie hier abrufen: https://www.transparenzregister.de/treg/de/Rechtshinweise-BVA.pdf.

C. Folgerungen für die Vereinspraxis

Es besteht die Pflicht die auf der Grundlage eines Bescheids über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters vom Bundesanzeiger Verlag festgesetzten Jahresgebühren zzgl. 19 % MwSt. zu zahlen.

Ein Widerspruch gegen einen maschinell erzeugten Gebührenbescheid - ohne Rechtsmittelbelehrung - macht in der Regel keinen Sinn, auch wenn ein Gebührenbescheid beispielsweise an einen Vorstand nach §26 BGB gegangen ist, der schon lange Jahre kein Vorstand mehr ist.

Das kann in der Praxis sehr oft passieren, wenn der eingetragene Verein nicht regelmäßig dafür gesorgt hat, dass die neu gewählten Vorstände nach §26 BGB im Vereinsregister durch Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form angemeldet werden.

Die Korrespondenz mit dem Bundesanzeiger Verlag wegen des Bescheides über die Jahresgebühr für die Führung des Transparenzregisters kann den Vorstand des eingetragenen Vereins auch sodann dazu verlassen, seine Vereinsregistereintragung zu aktualisieren, bzw. zu erneuern.

Kommt im Rahmen dieser Korrespondenz heraus, dass im Vereinsregister „noch alte Vorstände nach §26 BGB“ eingetragen sind, kann das dann auch dazu führen, dass zügigst eine Mitgliederversammlung einzuberufen wäre zur Neuwahl des Vorstandes nach §26 BGB mit nachfolgender Meldung an das Vereinsregister oder die Meldung des vor einigen Jahren neu gewählten Vorstandes nach §26 BGB an das Vereinsregister vorzunehmen ist auf der Grundlage des dann hoffentlich in den Vereinsakten sich noch befindenden Protokolls der maßgeblichen Mitgliederversammlung.

Im Ergebnis bedeutet das einen erhöhten Verwaltungs-, Kontroll- und Kostenaufwand.

Jeder eingetragene Verein sollte daher darum besorgt sein, seinen Vereinsregistereintrag ständig aktuell zu halten.

D. Wiederholung: Antworten auf die Fragen des Vorsitzenden

Die Antworten unseres Vorsitzenden sind daher wie folgt klipp und klar zu beantworten:

1. Was ist das denn wieder?

Das Transparenzregister (www.transparenzregister.de) ist ein gesetzliches Register in das jeder eingetragene Verein, der im Vereinsregister (www.handelsregister.de) eingetragen ist, mit seinem wirtschaftlich Berechtigten, bzw. Vorstand nach §26 BGB eingetragen wird.

2. Was hat mein Verein mit Geldwäsche und einem Transparenzregister zu tun?

Prinzipiell hat der eingetragene Verein nichts mit Geldwäsche zu tun, bzw. sollte damit nichts zu tun haben. Die Eintragung in das Transparenzregister ist gesetzlich klar normiert.

3. Wir haben doch gar keine Meldung an ein Register gemacht, warum bekommen wir jetzt so plötzlich eine Rechnung?

Die Gebühr für die Führung des Transparenzregisters wird mit Bescheid des Bundesanzeiger Verlags jährlich in Höhe von € 2,50 zzgl. 19 % MwSt. oder in späteren Jahre für vorangegangene n i c h t verjährte Jahre erhoben. Einen Gebührenerlass aus Billigkeitsgründen oder auf Grund der Gemeinnützigkeit des Vereins kennen die maßgeblichen Rechtsvorschriften (noch) nicht.

4. Woher hat der Bundesanzeiger Verlag denn überhaupt meine Adresse? Verstößt das nicht gegen den Datenschutz (DS- GVO, BDSG neu)

Die Adresse des Vorsitzenden des MGV Musterdorf e.V. hat der Bundesanzeiger Verlag aus dem Vereinsregister im Rahmen eines Datenabgleichs. §20 GwG geht hier von einer Meldefiktion aus. Die Regelung verstößt nicht gegen die DS-GVO und das BDSG- neu - . Jeder eingetragene Verein sollte daher künftig stets darauf bedacht sein, seinen aktuellen Vorstand nach §26 BGB zum Vereinsregister in öffentlich beglaubigter Form anzumelden.

5. Müssen wir das jetzt zahlen? Wir sind doch gemeinnützig?

Klartext: Ja.

Die Gemeinnützigkeit führt nicht zu einer Befreiung von der Pflicht eine nach Bescheid des Bundesanzeiger Verlags festgesetzte Gebühr für die Führung des Transparenzregisters zu zahlen. Auch wenn im Rubrum des Bescheides nach dem Vereinsnamen ein „ falsches Vorstandsmitglied nach §26 BGB“ angegeben ist, ergeht der Bescheid an den eingetragenen Verein. Natürlich kann der Verein gegen den Bescheid ohne Rechtsmittelbelehrung Widerspruch einlegen. Der Bundesanzeiger Verlag wird aber in diesem Fall im weiteren Verfahren den richtigen Vorstand nach §26 BGB ermitteln, den Ursprungsbescheid korrigieren oder ggf. einen neuen Bescheid erlassen.

„Spielchen mit Förmeleien“ führen den eingetragenen Verein nicht zu einem „erwünschten Erfolg einer vollständigen Gebührenfreiheit!“

6. Unser „Bruderverein“ ist ein nicht eingetragener Verein. Gilt für diese auch die Meldepflicht?

Nein, die Meldepflicht gilt nicht für nicht eingetragene Vereine (§54 BGB). §20 Abs. 1 GwG spricht von „juristischen Personen des Privatrecht und eingetragenen Personengesellschaften“.

Der nicht eingetragene Verein ist keine juristische Person, auch wenn er nach §50 Abs. 2 ZPO aktiv und passiv parteifähig ist, also klagen und verklagt werden kann.